本期看点：最大程度上降低税负，基于现行的税收法规，利用上述方法可以有效地将土地增值税的纳税义务向后递延，同时，目前税法对于上述交易中涉及的其他税种也给予了一定的税收优惠。

方案一、以房地产出资

第一步：设立环节

由目前持有房地产的目标公司以现金出资设立项目公司。公司需申请成为增值税一般纳税人，以获取后续房地产作价投资时的增值税专用发票的进项税抵扣。

第二步：投资环节

目标公司将土地作价对项目公司增资，大于实收资本的作价款计入资本公积。需缴纳税种主要包括：

1）增值税及附加税费

2）印花税（产权转移书据、资金账簿）

3）契税（受让方缴纳）

4）企业所得税

根据《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（“财税[2015]5号”）的相关规定，单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税（房地产开发企业除外）。

第三步：转让环节

目标公司将其持有的项目公司100%股权转让给基金，需出具评估报告。通常而言，因评估报告的使用年限为1年，投资后转让环节的房地产评估价格并未产生增值。因此目标公司在股权转让环节仅需缴纳印花税（产权转移书据贴花）。

方案二、企业分立

或者也可以考虑要求交易对手所属公司通过企业分立的方式将目标地块分立到项目公司，之后基金再通过收购项目公司股权的方式达成并购交易。相比较土地出资的筹划方案，企业分立的方式无法完全做到风险隔离，因为分立公司和被分立公司在法律上就负债（或有负债）仍然需要承担连带责任。

第一步：目标公司将房产分立到项目公司

基于现行的税收优惠政策，该环节不涉及契税、增值税、印花税、土地增值税；仅需按照一般重组计算缴纳企业所得税。具体如下：

根据《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（“财税[2015]5号”）的相关规定，按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税（房地产开发企业除外）。

根据《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（“财税[2003]183号”）的相关规定，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。分立包括存续分立和新设分立。

根据《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（“财税[2012]4号”）的相关规定，公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

第二步：转让环节

转让环节同方案一。

值得一提的是，在实施上述筹划方案时需注意以下问题：

1.法规中对于“房地产开发企业”的认定一般以房地产企业以自己开发的房地产产品进行投资为限，对于非房地产企业用房地产进行投资设立项目公司的情况，实践中一般可以享受上述优惠。

2.土地增值税的暂免征收仅是递延纳税的概念，即意味着对于评估报告所载的评估金额并不能成为后续发生房地产转让交易时计算应交土地增值税时的扣除项目基础。

3.需关注就资产出资（或企业分立）和之后的股权转让税局会否打包视为“一揽子交易”并否定之前的免征土地增值税，避免被认定为纯粹出于避税目的的税务安排而缺乏商业实质。